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四川中一律師事務所關於貴州川恒化工股份有限公司首次公開發行的股票於深圳證券交易所中小板上市法律意見
中一股字(2017)第103-8號
致：貴州川恒化工股份有限公司
受貴州川恒化工股份有限公司(以下簡稱“發行人”)委托，四川中一律師事務所(以下簡稱“本所”)擔任發行人首次公開發行股票並在深圳證券交易所
上市的專項法律顧問，並獲授權為發行人本次首次公開發行的股票於深圳證券交易所上市(以下簡稱“本次上市”)發表法律意見。
本所律師依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》以及《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、行政法規、規章及其他規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
台灣註冊商標
1、本所律師依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，並出具本法律意見。
2、本所律師對從國傢機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業務事項在履行法律專業人士特別的註意義務，對其他業務事務在履行普
通人一般的註意義務後作為出具法律意見的依據；對於不是從公共機構直接取得的文書，經核查和驗證後作為出具法律意見的依據。
3、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關的業務事項已履行法律專業
台中商標申請代辦
人士特別的註意義務，對其他業務事項已履行普通人一般的註意義務，制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、本所律師同意將本法律意見作為發行人本次上市所必備的法律文件，隨
其他材料一同上報，並願意承擔相應的法律責任。
5、本法律意見僅供發行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
1
正 文
一、本次上市的批準和授權
(一)發行人股東大會已經依法定程序作出批準本次上市的決議
發行人分別於 2015年年度股東大會、2017年第二次臨時股東大會依法定程序，作出瞭批準本次上市的決議，同時授權公司董事會全權辦理本次上市的有關事宜。
經本所律師核查，發行人上述會議作出的批準本次上市的決議內容合法有效，發行人授權公司董事會辦理本次上市相關事宜，其授權范圍、程序合法有效。
(二)2017 年 8 月 4 日，中國證監會出具《關於核準貴州川恒化工股份有限公司首次公開發行股票的批復》(證監許可[2017]1444 號)(以下簡稱“《核準批復》”)，核準發行人公開發行不超過 4，001 萬股新股，該批復自核準發行之日
起 12個月內有效。
(三)本次上市尚待獲得深圳證券交易所審核同意基於上述，本所律師認為，發行人本次上市除尚需獲得深圳證券交易所審核同意外，已取得其他全部必要的批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法、有效。
二、本次上市的主體資格
(一)發行人系依照《公司法》及其他有關規定，由貴州川恒化工有限責任公司(以下簡稱“川恒有限”)整體變更設立的股份有限公司，於 2015年 5月在黔南佈依族苗族自治州工商行政管理局登記。川恒有限成立於 2002 年 11 月 25日。
(二)發行人現持有統一社會信用代碼為 91522702741140019K的《營業執照》，依法存續，不存在根據相關法律、行政法規和規范性文件及發行人公司章程的規定需要終止的情形。
基於上述，本所律師認為，發行人自其前身川恒有限 2002年 11月成立以來持續經營，持續經營時間已經超過 3年；發行人是依法設立並有效存續的股份有
2限公司，具備本次上市的主體資格。
三、本次上市的實質條件
(一)根據《核準批復》、信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“信永中和”)出具的 XYZH/2017CDA40298 號《驗資報告》，發行人首次公開發行的股票經中國證監會核準已公開發行，符合《證券法》第五十條第一款第
(一)項和《上市規則》第 5.1.1條第(一)款規定。
(二)根據信永中和出具的 XYZH/2017CDA40298號《驗資報告》，發行人
本次公開發行前的股本總額為 36，000萬元，本次公開發行 4，001萬股股票後股本
總額為 40，001萬元，符合《證券法》第五十條第一款第(二)項和《上市規則》
第 5.1.1條第(二)款規定。
(三)根據《核準批復》、信永中和出具的 XYZH/2017CDA40298號《驗資報告》，發行人本次公開發行前的股份總數為 36，000 萬股，本次公開發行 4，001萬股，占發行人本次公開發行後股份總數的 10%以上，符合《證券法》第五十條
台中商標註冊查詢 第一款第(三)項和《上市規則》第 5.1.1條第(三)款的規定。
(四)根據相關部門出具的證明、信永中和出具的 XYZH/2017CDA40286
號《審計報告》及發行人確認，發行人最近三年沒有重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，符合《證券法》第五十條第一款第(四)項和《上市規則》第
5.1.1條第(四)款的規定。
(五)發行人實際控制人、控股股東及其他股東已分別出具瞭關於股份鎖定
的相關承諾，相關承諾事項符合《上市規則》第 5.1.5條、5.1.6條的規定。
(六)發行人董事、監事、高級管理人員已經根據深圳證券交易所的有關規定，簽署瞭《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》，符合《上市規則》
第 3.1.1條的規定。
(七)本次上市已向深圳證券交易所提出上市申請。根據發行人及其董事、監事、高級管理人員出具的相關承諾，其保證向深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《上市規則》第 5.1.4條的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人符合《證券法》、《上市規則》等法律、法規及規范性文件規定的股票上市的實質條件。
四、保薦機構和保薦代表人
本次上市已聘請國海證券股份有限公司作為保薦機構，該公司已經中國證監會註冊登記並列入保薦機構名錄，同時具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第四十九條和《上市規則》第 4.1條的規定。保薦機構已依法指定兩名經中國證監會/中國證券業協會註冊登記並列入保薦代表人名單的自然人具體負責
本次上市的保薦工作，符合《上市規則》第 4.3條的規定。
五、結論意見綜上所述，本所律師認為，發行人為依法設立並有效存續的股份有限公司，具備本次上市的主體資格；本次上市符合《證券法》、《公司法》、《上市規則》等相關法律、法規及規范性文件所規定的股票上市條件；本次上市尚需取得深圳證券交易所審核同意。
本法律意見正本一式肆份，經本所蓋章及經辦律師簽字後生效。
(以下無正文)(本頁無正文，為四川中一律師事務所《關於貴州川恒化工股份有限公司首次公開發行的股票於深圳證券交易所中小板上市法律意見》的簽署頁)
四川中一律師事務所(蓋章)
負責人：
梁 光 超
經辦律師(簽字)：
陳 昌 慧
汪 衍
本所地址：四川省成都市高新區府城大道西段 399號
天府新谷六號樓 10樓，郵編：610041
二 0一七年 月 日
責任編輯：cnfol001
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